万邦德: 关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回购并注销的公告 环球观天下

证券代码：002082        证券简称：万邦德            公告编号：2023-020

         万邦德医药控股集团股份有限公司

(资料图)

 关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回

                 购并注销的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

名股东的股份，由万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别

以 1 元对价回购，回购并注销股份共计 1,533,774 股，占回购前总股本的 0.2481%。

的通知，业绩补偿涉及的股份已于 2023 年 5 月 25 日完成回购并注销。本次回购

注销完成后，公司总股本由 618,222,829 股变更为 616,689,055 股。

     一、业绩补偿股份回购注销事项概述

   公司根据 2020 年 1 月 16 日中国证券监督委员会（证监许可[2020]116 号）

《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资

产的批复》向万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等 27 位股东发行 380,222,829

股购买万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权，于 2020

年 2 月 4 日，公司完成了万邦德制药 100%股权的过户工作以及工商股权变更登

记手续，3 月 5 日完成发行股份的上市工作。公司就本次重大资产重组与交易相

关方签署了《资产购买协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协

议。

   根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人

为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦

投资咨询有限公司，业绩承诺期间为 4 年，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度

和 2022 年度，业绩承诺人承诺万邦德制药 2019 至 2022 年度的净利润（即归属

于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性

损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380

万元和 31,250 万元。

业绩承诺）987,300,000 元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，万邦德制药未实

现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进

行业绩补偿。

   公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事

会第十九次会议和 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了本

次重大资产重组业绩承诺补偿方案。具体详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露的《关

于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。

  二、业绩补偿方案主要内容

   万邦德制药2019至2022年度业绩实现情况如下：

                                                    单位：元

          实现业绩数（以扣除非经常

   年度                             承诺业绩数            差异

           性损益前后孰低为准）

   合计            983,317,350.57    987,300,000    -3,982,649.43

绩承诺）987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩

承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

业绩承诺数987,300,000元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据《盈利预测

补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠

需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股

（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金

分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。

  补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份

补偿明细如下：

                                              应补偿股份涉及的

  补偿义务人   股份补偿数量（股）         现金补偿金额（元）

                                              应退回分红款（元）

万邦德集团           1,039,589      2,699,431.29        363,856.15

赵守明              296,511        769,930.89         103,778.85

庄惠               197,674        513,287.25          69,185.90

合计              1,533,774      3,982,649.43        536,820.90

偿义务人进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应

减少。

  三、本次业绩补偿股份注销完成情况

  公司分别以1元的对价向万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠回购股份合计

     序号        股东名称                 本次回购并注销的股份数量

                  合计                                          1,533,774

  上述回购的股份已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成注销手续。

  四、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况

               本次变动前                                  本次变动后

                                   本次变动增

股份性质

          股份数量                    减（+，-）

                                       （股）       股份数量

                       比例（%）                                      比例（%）

           （股）                                    （股）

一、万邦德集

团有限公司

二、赵守明    42,646,878       6.90%      -296,511   42,350,367           6.87%

三、庄惠     28,431,251       4.60%      -197,674   28,233,577           4.58%

四、温岭惠邦

投资咨询有    22,445,725       3.63%            0    22,445,725           3.64%

限公司

五、温岭富邦

投资咨询有    14,963,816       2.42%            0    14,963,816           2.43%

限公司

六、其他社会

公众股

七、总股本    618,222,829        100    -1,533,774   616,689,055         100.00

  五、本次股份回购注销对公司的影响

  本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权

产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。

  特此公告。

                                     万邦德医药控股集团股份有限公司

                                                  董   事       会

                                           二〇二三年五月二十七日

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