浙大网新: 浙大网新科技股份有限公司关于转让上海微创软件股份有限公司5%股份暨关联交易的公告

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股票简称：浙大网新         证券代码：600797      编号：2022-066             浙大网新科技股份有限公司    关于转让上海微创软件股份有限公司 5%股份               暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：   公司拟转让参股子公司上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”） 5%股份，由微创软件进行回购，交易作价 3,520 万元。   本次交易构成关联交易。   本次交易未构成重大资产重组。   过去 12 个月公司未与微创软件发生交易，与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（含本次交易）达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行披露义务。   本次交易尚需微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。  一、关联交易概述  （一）本次交易的基本情况  公司拟与参股子公司上海微创软件股份有限公司签订《股权回购协议》，由微创软件回购公司持有的微创软件 400 万股股份（占微创软件总股本的 5%），用于其员工持股计划或股权激励。本次交易以微创软件在回购基准日（2021 年 12 月 31 日）的财务状况为定价依据，同时参照微创软件最近一期评估报告，经双方协商一致，确定本次交易作价为人民币 3,520 万元。本次交易完成后，公司仍持有微创软件 18.24%的股份。  （二）本次交易的目的和原因  微创软件是公司参股子公司，公司持有其 23.24%的股份。微创软件主要从事软件外包业务，是微软公司在中国最重要的软件外包合作伙伴。本次拟转让微创软件 5%股份主要是基于收回前期部分投资成本、释放部分股权投资的不确定性的考量，同时由微创软件回购股份用于其员工持股计划或股权激励，可以提升其员工积极性及稳定性。  （三）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十届董事会第十二次会议，以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于转让上海微创软件股份有限公司 5%股份暨关联交易的议案》，关联董事史烈回避本议案的表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。  （四）本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。  （五）过去 12 个月公司未与微创软件发生交易，与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（含本次交易）达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行披露义务。  二、关联人介绍  （一）关联人关系介绍  公司董事长史烈先生在微创软件担任董事职务，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条，微创软件为公司的关联法人。  （二）关联人基本情况技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】  序号             主要股东                  持股比例               合计                       100%报表总资产为 148,306.43 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为 59,365.27 万元，有者的净利润 9,101.56 万元（以上数据经审计）。截止至 2022 年 9 月 30 日，微创软件合并报表总资产为 159,757.65 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为 65,376.01万元，2022 年 1-9 月实现合并报表主营业务收入 187,348.65 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 6,927.31 万元（以上数据未经审计）。关系。  三、关联交易标的基本情况  （一）交易标的概况  本次交易属于《股票上市规则》中的出售资产，交易标的为公司持有的微创软件  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。  （二）交易标的主要财务信息  序号             主要股东                  持股比例                     合计                                   100%   （1）上海纽聚投资咨询有限公司   注册资本：1000 万人民币   成立时间：2014 年 07 月 03 日   注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 A 区 208 室   法定代表人：周晓芸   主营业务： 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   （2）微软公司   公司总股本：770,224.40 万股   成立时间：1975 年 4 月 4 日   办公地址：One Microsoft Way Redmond Washington 98052-6399   主营业务：公司产品包括计算设备，服务器，手机和其他智能设备的操作系统；用于分布式计算环境的服务器应用程序；生产力应用；业务解决方案应用；桌面和服务器管理工具；软件开发工具；视频游戏和在线广告。同时还设计和销售个人电脑，平板电脑，游戏和娱乐游戏机，手机，其他智能设备及相关配件的硬件。次微创软件回购股份事宜尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。软件合并报表总资产为 148,306.43 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为归属于母公司所有者的净利润 9,101.56 万元（以上数据经审计）。截止至 2022 年 9 月益为 65,376.01 万元，2022 年 1-9 月实现合并报表主营业务收入 187,348.65 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 6,927.31 万元（以上数据未经审计）。   立信会计师事务所（特殊普通合伙）为微创软件出具了标准无保留意见的专项审计报告（信会师报字 [2022] 第 ZA51986 号）                            ，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。   受微创软件委托，上海财瑞资产评估有限公司对微创软件的股东全部权益进行了评估，并于 2022 年 12 月 7 日出具沪财瑞评报字（2022）第 1299 号评估报告。截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，微创软件合并报表归属于母公司股东权益账面价值为   四、交易标的的评估、定价情况   （一）定价情况及依据   本次交易以微创软件在回购基准日（2021 年 12 月 31 日）的财务状况为定价依据，参考上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商一致，确定本次回购微创软件 5%股份的作价为 3,520 万元。   （二）定价合理性分析   本次交易作价以交易标的在回购基准日的财务状况为依据，并参照最近一期评估报告，定价公允、合理。   五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排   （一）关联交易合同的主要条款   甲方（被回购方）：浙大网新科技股份有限公司   乙方（回购方）：上海微创软件股份有限公司东名册体现甲方持股情况为：甲方持有股份数 1459.2 万股。自乙方股东名册变更后，甲方不再享有标的股份对应的股东权利也不再承担相应的股东义务。乙方应将变更后的股东名册提供给甲方。事会和股东大会会议文件、办理本次股份回购的工商变更/备案登记手续，甲方应积极协助。  本协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并经双方履行各自的决策程序完毕之日起生效。述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。的标准向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股份回购款总额 30%的违约金，且甲方有权在乙方已付股份回购款（如有）中直接扣除。  （二）微创软件回购标的股份的款项为其自有或自筹资金，公司董事会将督促微创软件按照协议约定按时、足额支付股份回购款。     六、关联交易对上市公司的影响  本次交易系公司对存量资产的处置，主要是基于收回前期部分投资成本、释放部分股权投资的不确定性的考量，同时由微创软件回购股份用于其员工持股计划或股权激励，可以提升其员工积极性及稳定性，实现投资价值的最大化。  根据公司财务部初步测算，本次交易溢价及剩余 18.24%微创软件股份按照公允价值重估产生的收益合计 1,167.58 万元（根据微创软件最近一期财务数据测算，未考虑所得税影响）。同时按照会计准则规定，由于终止采用权益法核算，原确认的与微创软件相关的其他综合收益及资本公积合计 6,233.55 万元将全部转入当期损益（未考虑所得税影响）。上述数据未经审计，最终影响以会计师审计后数据为准。  本次交易完成后，公司董事长史烈先生将辞去微创软件董事职务。截至本公告日，公司不存在为微创软件提供担保、委托微创软件理财，以及微创软件占用上市公司资金等方面的情况。  七、该关联交易应当履行的审议程序  公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十届董事会第十二次会议，以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于转让上海微创软件股份有限公司 5%股份暨关联交易的议案》，关联董事史烈回避本议案的表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。  独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见认为：  本次公司转让持有的微创软件 5%股份，由微创软件进行回购用于其员工持股计划或股权激励，可以收回公司前期部分投资成本，释放部分股权投资的不确定性，并提升微创软件员工积极性及稳定性。本次交易作价以交易标的在回购基准日的的财务状况作为定价依据，参照交易标的最近一期评估报告，经双方协商确定。交易价格公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  本次交易尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况  过去12个月内，公司未与微创软件发生交易。  特此公告。                         浙大网新科技股份有限公司董事会                               二〇二二年十二月十二日

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